Реорганизация в форме преобразования — шаг за шагом

Содержание
  1. Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса
  2. Особенности реорганизации через преобразование
  3. Добровольное и обязательное преобразование
  4. Актуальность реорганизации фирмы через преобразование
  5. Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:
  6. Пошаговая инструкция преобразования фирмы
  7. Этап первый
  8. В протоколе нужно указать:
  9. Этап второй
  10. Этап третий
  11. Этап четвертый
  12. Этап пятый
  13. Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:
  14. Для чего нужен передаточный акт
  15. Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования
  16. Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:
  17. Реорганизация предприятия в форме преобразования
  18. Виды реорганизации
  19. Определение, требования законодательства
  20. Этапы. Пошаговая инструкция
  21. Необходимые документы
  22. Налоговые последствия
  23. Особенности преобразования
  24. Из ЗАО в ООО
  25. Из АО в ООО
  26. Из унитарного предприятия в АО
  27. Из МУП в ООО
  28. Из ОАО в ООО

Реорганизация в форме преобразования: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Реорганизация в форме преобразования — шаг за шагом

Реорганизация фирмы в виде преобразования – это целый ряд действий, которые предусматривают изменение организационно-правовой формы предприятия. С юридической точки зрения, прежнее учреждение прекращает свое существование и на «его месте» возникает новое.

К вновь созданной фирме переходят как права, так и обязанности реорганизованного предприятия. При этом операция по реорганизации предусматривает смену устава компании и прочей учредительной документации. Отличительной чертой реорганизации через преобразование является то, что в этом мероприятии участвует всего одно юридическое лицо.

Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.

Особенности реорганизации через преобразование

Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.

Изменяется организационно-правовая структура фирмы, ее внутренняя структура, менеджмент.

Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.

Добровольное и обязательное преобразование

Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.

Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.

Актуальность реорганизации фирмы через преобразование

Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.

Вместе с тем, далеко не всегда преобразование – это признак будущего укрупнения.

Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.

Преобразование фирмы имеет несколько преимуществ перед другими способами реорганизации:

  • это единственный путь смены организационно-правовой формы предприятия без временного прекращения его деятельности;
  • преобразование можно выполнять после любых других видов реорганизации;
  • данный процесс позволит унифицировать правовой статус вновь созданных фирм.

Пошаговая инструкция преобразования фирмы

Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.

Этап первый

Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.

В протоколе нужно указать:

  • название фирмы;
  • адрес;
  • порядок преобразования;
  • условия для выполнения этого действия;
  • как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.

Этап второй

Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.

Этап третий

Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.

Этап четвертый

Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.

Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.

Этап пятый

Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.

Но чтобы все прошло успешно, нужно предоставить соответствующие документы:

  • заявление;
  • устав и прочие документы фирмы;
  • ИНН;
  • подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
  • подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
  • решение о реорганизации;
  • ОГРН;
  • документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
  • запрос на предоставление уставных документов;
  • код статистики.

Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.

В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.

Для чего нужен передаточный акт

Выполняя процедуру реорганизации фирмы с помощью преобразования, важно не забыть о составлении передаточного акта. Это документ с перечнем обязанностей, которые новая фирма имеет перед кредиторами. Составить документ необходимо для того, чтобы новая фирма учла все обязательства. Без этой бумаги с регистрацией новой фирмы могут быть проблемы.

Некоторые нюансы реорганизации фирмы в виде преобразования

Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.

Не следует выполнять это действие исключительно для уменьшения налоговых выплат.

Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.

С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.

Прочие нюансы реорганизации в виде преобразования таковы:

  • на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
  • вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
  • если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление. Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.

Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться.

Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.

Процедура реорганизации в виде преобразования может быть связана с немалыми материальными затратами.

Во-первых, владелец фирмы должен привести уставной капитал в соответствие с новой организационной формой, которую получило предприятие. Во-вторых, для некоторых реорганизация может стать слишком сложным для самостоятельного проведения процессом. Это значит, что придется обратиться к помощи профессионалов. Стоимость их услуг начинается с отметки 25 тыс. рублей.

Подытоживая вышесказанное, приходим к выводу, что реорганизация фирмы в виде преобразования – сложная процедура, требующая понимания всего процесса. В результате преобразования владелец бизнеса сможет выбрать ту организационно-правовую форму, которая выведет его предприятие на качественно новый уровень, причем все это можно сделать без прекращения деятельности фирмы.

Источник: http://bizjurist.com/sozdanie/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация предприятия в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования — шаг за шагом

Любое предприятие, независимо от того сколько времени по длительности оно существует на рынке товаров и труда, может столкнуться с различными проблемами.

Случаются ситуации, когда в организации снижаются показатели вследствие высокого уровня конкуренции, между сотрудниками возникают конфликтные отношения, или фирма балансирует на грани банкротства. Рациональным выходом из затруднительного положения при кризисе работы предприятия можно считать его реорганизацию.

Виды реорганизации

Данный процесс может проходить по-разному, всего существует 5 видов реорганизации, их аспекты следует применять в зависимости от актуальной ситуации, которая сложилась в фирме. Выделяют следующие типы реорганизационных изменений (регулируется статьями 57, 58 ГК РФ):

  • слияние (объединению подлежат два отдела, создается один новый);
  • присоединение (к одному отделу присоединяется еще один или несколько);
  • разделение (один из отделов подлежит разделению на несколько);
  • преобразование (фирма меняет свой статус и организационно-правовую форму);
  • выделение (организация делится на несколько юридических лиц).

Каждая из этих форм действует при определенных проблемных моментах фирмы, самой распространенной в условиях реальных рыночных отношений является реорганизация в форме преобразования.

Определение, требования законодательства

В ходе данной процедуры происходит смена организационно-правовой формы предприятия, права и обязанности одной фирмы переходят к другой, уже преобразованной.

Отличием от всех остальных видов является наличие правопредшественника, которым передается вся документация и аппарат управления, и правопреемника, который получает их.

В конечном итоге одно юридическое лицо прекращает свою работу, а другое начинает функционировать (даже может изменить вид деятельности).

Правовые основы, регулирующие процесс реорганизационных изменений, закреплены в статье 57 Гражданского кодекса, главой 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129, изданным 8 августа 2001 года.

Этапы. Пошаговая инструкция

Реорганизация в форме преобразования включает в себя следующие этапы, обязательные для каждого юридического лица:

  • на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
  • уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет  соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
  • размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
  • вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
  • следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
  • осуществляется сбор документов, необходимых для предоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
  • получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
  • на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.

Последовательность действий должна происходить четко в определенном порядке, так как он регламентирован законодательством, обязателен для исполнения.

Документы для скачивания (бесплатно)

  • Образец передаточного акта

Необходимые документы

Каждая форма реорганизации (преобразование не исключение) имеет свой перечень документов для оформления и регистрации, он включает в себя:

  • заявление по установленной форме;
  • учредительные и правоустанавливающие документы нового юридического лица (устав, приказ о назначении директора, выписка из единого государственного реестра юридических лиц, свидетельство ИНН). Они должны быть предоставлены в оригиналах, либо копиях, заверенных нотариусом;
  • решение о реорганизационных изменениях на предприятии;
  • документ о создании новой организации посредством формы преобразования;
  • сведения о публикации этой информации в газетах или журналах (копия);
  • акт передачи;
  • чек, свидетельствующий об уплате государственной пошлины в бюджет;
  • чеки, говорящие об уплате государственной пошлины за предоставленные копии правоустанавливающих и учредительных документов;
  • сведения о наличии или отсутствии задолженностей перед кредиторами и пенсионным фондом;
  • информация о запросе на выдачу копий уставных документов.

Их необходимо предоставить в налоговую службу для рассмотрения, данный орган вносит запись в ЕГРЮЛ о прекращении функций организации и создании новой посредством преобразования.

Налоговые последствия

В соответствии с Налоговым кодексом, уплата налогов физическими и юридическими лицами обязательна. После проведения реорганизационных изменений в фирме путем преобразования, избежать ежегодных налоговых выплат не удастся.

50 статья Налогового кодекса говорит о возложении обязанностей по уплате налогов на преемника, который является учредителем нового предприятия.

При наличии долговых обязательств предыдущей фирмой, производить их оплату будет новый директор, поэтому навести справки о финансовом состоянии в части уплаты налоговых выплат, целесообразно.

Особенности преобразования

После того, как предприятие будет реорганизовано, оно поменяет свой статус и организационно-правовую форму. У каждой из них имеются свои особенности и моменты, на которые необходимо заострить внимание в процессе проведения изменений.

Из ЗАО в ООО

Закрытое акционерное общество преобразуют в общество с ограниченной ответственностью, обращая внимание на некоторые нюансы:

  • уведомить о реорганизации следует налоговую инспекцию в течение 3 дней с момента вынесения решения, кредиторов в течение 5 дней, других юридических лиц обязательно после занесении изменений в государственный реестр, затем после реорганизации в СМИ;
  • все задолженности кредиторам остаются и переходят в ООО;
  • все акционеры становятся участниками сообщества, а их акции- частью уставного капитала;
  • каждый акционер должен быть уведомлен о любом шаге в области реорганизации.

Из АО в ООО

При реорганизации фирмы из АО в ООО следует обратить внимание на следующие моменты:

  • необходима инвентаризация активов и обязательств перед кредиторами;
  • обязательно переоформление лицензии на ведение деятельности, так как ранее действовавшая, становится недействительной;
  • акционеры имеют право выкупить свои акции.

Из унитарного предприятия в АО

Во время реорганизационных изменений унитарного предприятия в АО, необходимо понимать:

  • активы могут продаваться на аукционе или переходить по системе доверия другой организации;
  • решение о преобразовании согласуется с административными органами;
  • муниципальное имущество может входить в уставной капитал общества.

Из МУП в ООО

При реорганизации из МУП в ООО имеются следующие особенности:

  • решение о преобразовании может вынесено только административным органом или в судебном порядке;
  • обязательна аудиторская проверка ведения деятельности в фирме;
  • при преобразовании все имущество и уставной капитал принадлежит муниципальному району или муниципальному образованию, члены нового общества не могут его выкупить.

Из ОАО в ООО

Процесс перехода из ОАО в ООО основан на некоторых нюансах:

  • переход от одной организационно-правовой формы к другой возможен только, если количество сотрудников, работающих на предприятии, не превышает 50 человек;
  • обязательна оценка стоимости ценных бумаг;
  • всем учредителям необходимо иметь, зарегистрированное ИП.

Каждая организационно-правовая форма отличается от других, имеет свои особенности, поэтому перед тем как выстраивать реорганизационный процесс, необходимо ознакомиться с законодательством (Гражданским кодексом, Налоговым кодексом).

Поделитесь с друзьями в соц.сетях

Источник: https://investim.info/reorganizaciya-predpriyatiya-v-forme-preobrazovaniya/

ФОП-Юрист
Добавить комментарий